Bank of America(BAC) 증권 집단소송: AML Compliance, $1.2 Billion Penalty 및 2026년 12월 15일 Lead Plaintiff 마감

이번 securities case는 Bank of America가 자신의 Bank Secrecy Act, AML, economic-sanctions compliance program의 deficiencies scope에 대해 investors를 오도했는지를 중심으로 합니다. 중요한 점은, plaintiff의 theory가 regulatory scrutiny 자체를 숨겼다는 것이 아니라는 것입니다 — Bank of America는 이미 2024년 12월 OCC cease-and-desist order를 public하게 disclose했고 compliance cost와 추가 penalty 가능성을 경고했습니다.

따라서 이는 BSA/AML remediation 및 regulatory-disclosure case로 이해하는 것이 정확합니다. Complaint는 Bank of America가 문제의 심각성과 범위를 understated하고, remediation progress를 overstated했으며, 추가 remediation 비용과 regulatory penalty의 likelihood·magnitude를 understated했다고 주장합니다. 아직 이러한 allegations는 입증되지 않았습니다.

이 구분은 사건 전체를 관통합니다. Bank of America Corporation은 publicly traded Delaware parent company(ticker BAC)이며 이 investor securities case의 defendant입니다. Bank of America, N.A.(흔히 'BANA')는 company의 banking 업무 대부분을 수행하는 national-bank subsidiary입니다.

2026년 10월 federal enforcement actions — OCC order, FinCEN action, OFAC settlement — 는 principally Bank of America, N.A.를 대상으로 했습니다. Securities lawsuit는 이와 달리 publicly traded parent와 그 executives가 그 regulatory 쟁점에 관해 BAC investors를 오도했다고 주장합니다. 즉 $1.2 billion FinCEN penalty는 bank subsidiary에 부과된 것이지 publicly traded parent에 직접 부과된 것이 아닙니다.

Bank Secrecy Act(BSA)는 financial institutions가 잠재적 financial crime를 탐지·보고하기 위한 systems를 운영하도록 요구합니다. Bank의 BSA/AML program에는 일반적으로 transaction monitoring, customer due diligence, suspicious-activity investigation 및 reporting, governance, internal controls, independent testing, training이 포함됩니다. 목적은 bank가 money laundering, terrorist financing, sanctions evasion 및 기타 illicit finance에 이용되는 것을 막는 것입니다.

SAR는 Suspicious Activity Report의 약자로, money laundering, fraud, terrorism financing 또는 기타 illicit activity가 의심될 때 financial institution이 FinCEN에 confidentially 제출하는 report입니다. 2026년 10월 enforcement actions는 BANA가 suspicious activity를 escalate·investigate하고 SARs를 timely 또는 accurately file하지 못했다는 점에 크게 집중했습니다.

proposed class period 이전인 2024년 12월 23일, OCC(Office of the Comptroller of the Currency)는 Bank of America, N.A.를 상대로 cease-and-desist order를 issued했습니다. OCC는 suspicious-activity reporting, customer due diligence, internal controls, governance, independent testing, training, BSA/AML 및 sanctions compliance와 관련된 deficiencies를 지적했습니다.

Order는 comprehensive corrective action과 independent consultant를 요구했고, complaint는 board compliance committee, corrective-action plans, progress reporting, historical transaction reviews 요건도 기술합니다.

네. Bank of America는 order를 public SEC filings에 disclose했고, regulatory requirements를 충족하지 못할 경우 additional fines, additional orders, compliance expense, business restrictions가 발생할 수 있다고 경고했습니다. 따라서 bank가 regulatory problem 자체를 숨겼다고 쓰면 부정확합니다.

Plaintiff의 더 좁은 주장은, deficiencies의 existing severity, remediation의 실제 상태, likely financial impact에 대해 investors가 오도되었다는 것이지, regulatory scrutiny의 존재가 은폐되었다는 것이 아닙니다.

Class period는 2025년 8월 1일 — Bank of America의 2025년 7월 31일 Q2 Form 10-Q 다음 날 — 부터 시작합니다. complaint에 따르면 그 filing은 회사가 OCC order를 충족하기 위해 'already completed significant steps'라고 밝혔고 그 issues가 material adverse financial impact를 줄 것으로 보지 않는다고 했습니다. Bank of America는 2025년 10월(Q3), 2026년 2월(annual report), 2026년 5월(Q1) filings에서도 실질적으로 유사한 loss-contingency·BSA/AML disclosures를 반복했습니다.

Complaint는 이러한 assurances에 reasonable basis가 없었다고 — BANA가 materially out of compliance 상태였음에도 추가 penalties가 실제보다 더 contingent한 것처럼 제시되었다고 — 주장합니다.

네 — 그리고 이는 중요한 balance 포인트입니다. 2026년 7월 31일 Q2 Form 10-Q에서 Bank of America는 OCC consent order 및 관련 regulatory inquiries의 resolution이 'monetary penalties and other remedial actions'를 포함할 수 있다고 expressly disclose했습니다. 따라서 October 13이 investors가 monetary penalty 가능성을 처음 알게 된 시점은 아니며, fines가 불가능하다고 들었다는 주장도 아닙니다.

더 강한 theory는 investors가 continuing failures의 scale, Bank of America가 궁극적으로 하게 될 admissions, penalty의 magnitude, remediation이 얼마나 incomplete했는지를 알지 못했다는 것입니다.

2026년 10월 13일 장 마감 후 federal regulators는 Bank of America, N.A.를 상대로 coordinated enforcement actions를 발표했습니다:

FinCEN — $1.2 billion

FinCEN은 $1.2 billion penalty를 assessed했고, Bank of America는 그 resolution의 일부로 willful BSA violations를 admitted했습니다. FinCEN은 bank가 compliant AML program을 유지하지 못했고, 요구되는 correspondent-bank due diligence를 수행하지 못했으며, SARs를 properly file하지 못했다고 밝혔습니다.

OCC — $750 million (추가가 아니라 credit)

OCC는 별도로 $750 million civil money penalty를 assessed했습니다 — 그러나 이 $750 million은 FinCEN의 $1.2 billion penalty에 credit됩니다. 둘을 더해 '$1.95 billion' fine으로 만들면 안 됩니다. coordinated BSA/AML penalty는 사실상 total $1.2 billion이며 OCC 금액은 그 credit을 통해 포함됩니다.

OFAC — 약 $11.66 million (별개)

OFAC(Office of Foreign Assets Control)는 별도로 apparent sanctions violations에 관해 $11,662,930 settlement를 발표했고, 이를 더하면 coordinated total은 약 $1.212 billion이 됩니다.

Enforcement materials는 Bank of America가 $5 billion 이상의 suspicious activity를 accurately 또는 timely하게 보고하지 못했고, 그중 약 $1 billion은 national-security 또는 기타 priority illicit-finance risks를 implicated했다고 밝혔습니다. FinCEN은 특히 Chinese money-laundering networks와 southwest border 지역의 illicit finance를 강조했습니다. Complaint는 또한 management가 2019년부터 2023년까지 significant SAR-reporting failures를 지적하는 written reports를 받았고, 그 문제들이 2024년 12월 OCC order 이후에도 inadequately remedied 상태로 남아 있었다고 주장하는데, 이는 scienter 및 board-oversight 분석에 중요할 수 있습니다.

OCC는 Bank of America의 BSA/AML program을 'deficient and ineffective'라고 설명했습니다. findings에는 trillions of dollars 규모 거래에 대한 모니터링 실패, billions of dollars 규모의 다수 late SARs, inadequate training 및 insufficient BSA expertise, deficient audit functions, systemic transaction-monitoring gaps, 2024 order 이후의 continuing failures, deficiencies에 대한 management의 minimization 등이 포함되었습니다.

OFAC settlement는 Russia, Belarus, Iran, Burma/Myanmar, Somalia, narcotics, global terrorism 등 sanctions programs와 관련된 475 apparent violations에 관한 것이었습니다 — blocked banks가 관련된 payment 처리, exact-match alerts 우선순위 부여 실패, watchlist 업데이트 지연, blocked persons 계좌 관련 human error 등을 포함합니다. 중요한 점은, OFAC가 이를 non-egregious하지만 largely not voluntarily self-disclosed된 'apparent violations'로 규정했다는 것이므로, criminal sanctions violation으로 설명해서는 안 됩니다.

여기서는 precision이 중요합니다. 세 action의 legal posture가 다르기 때문입니다. FinCEN resolution과 관련해 Bank of America는 willful BSA violations를 포함한 specified facts와 violations를 admitted했습니다. OCC는 civil money penalty를 부과하고 supervisory·enforcement findings를 했습니다. OFAC matter는 apparent sanctions violations에 관한 civil settlement로 해결되었습니다. 'Bank of America가 세 regulator의 모든 allegation을 admitted했다'고 쓰면 부정확합니다.

Bank of America는 다음 날 아침(10월 14일) 발표한 Q3 2026 실적에 $1.2 billion regulatory settlement charge를 recorded했습니다. 이 charge는 diluted EPS를 $0.17 감소시켰습니다. Reported net income은 약 $6.9 billion($0.91/share)였고, charge를 제외한 adjusted net income은 약 $8.1 billion($1.08/share)였습니다.

아닙니다. Bank of America는 Q3에 약 $30 billion revenue(전년 대비 약 3% 증가, net interest income 약 8% 증가)를 보고했고 charge에도 불구하고 여전히 highly profitable했습니다. 이 securities lawsuit는 regulatory-risk disclosures와 그로 인한 settlement charge에 관한 것이지 underlying operating business의 붕괴에 관한 것이 아닙니다. 애널리스트들(J.P. Morgan, UBS 포함)은 이 charge가 one-time 항목인지 아니면 더 광범위한 reputational·remediation-cost 우려의 신호인지 질문했는데, 이는 애널리스트의 관찰일 뿐 securities fraud의 증거는 아닙니다.

Management는 compliance의 심각성을 인식하고 있으며, technology에 billions of dollars를 invested했고, financial-crime compliance에 thousands of employees를 dedicated했으며, substantial work를 completed했고, ongoing remediation expense를 이미 operating-cost base에 반영했다고 강조했습니다. 공정한 요약은 remediation이 실제로 일어났지만 regulators의 입장은 그것이 inadequate하고 incomplete했다는 것입니다 — OCC는 bank가 changes를 시행하기 시작했지만 effective program에 필요한 many significant steps를 완료하지 못했다고 밝혔습니다.

일부 대형 bank enforcement cases와 달리, 2026년 10월 order는 asset-growth cap을 부과하지 않았습니다. CFO Alastair Borthwick은 consent order가 asset cap을 부과하지 않으며 ordinary business operations를 제약하지 않는다고 밝혔습니다 — 따라서 remediation이 계속되고 있더라도 이는 Wells Fargo 식 restriction이 아닙니다.

Complaint에 따르면 BAC는 10월 13일 $53.96에, 10월 14일 $51.39에 마감했는데 — 이는 약 4.8%의 close-to-close 하락입니다(장중 저점은 $49.26). Complaint는 loss-causation 주장에 이 4.8% 수치를 사용합니다.

Section 10(b) / Rule 10b-5

Complaint는 allegedly misleading한 BSA/AML·remediation disclosures를 근거로 all defendants를 상대로 Section 10(b) 및 Rule 10b-5 federal securities-fraud claims를 주장합니다.

Section 20(a)

또한 Brian Moynihan과 Alastair Borthwick를 상대로 controlling-person claims를 주장합니다. 중요한 점은, 정부의 regulatory findings와 Bank of America의 FinCEN admissions가 private Rule 10b-5 claim을 자동으로 establish하지는 않는다는 것입니다 — plaintiff는 material misrepresentation 또는 omission, scienter, reliance, loss causation, damages를 별도로 입증해야 합니다.

Alleged class period는 2025년 8월 1일부터 2026년 10월 13일까지입니다. Complaint는 proposed class를 Bank of America common stock investors로 한정합니다 — preferred shares, bonds, options는 포함하지 않습니다 — 따라서 investors는 해당 기간의 BAC common-stock 매수·매도를 보여주는 brokerage statements와 transaction records를 모두 보관하는 것이 좋습니다.

현재 published PSLRA lead plaintiff deadline은 2026년 12월 15일입니다.

Lead Plaintiff가 되어야 하나요?

일반적으로 아닙니다. Lead plaintiff는 proposed class와 proposed lead counsel을 적극적으로 감독하도록 court가 선임하는 investor 또는 investor group이며, 대부분의 investors는 passive class members로 남습니다.

Lead Plaintiff Deadline ≠ Settlement Claim Deadline

이 둘은 서로 다른 날짜입니다. 자격 있는 investor는 passive class member 자격을 유지하기 위해 lead-plaintiff appointment를 신청할 필요가 일반적으로 없습니다.

Securities class action의 경우 일반적으로 아닙니다. BAC를 매도했다고 potential securities claim이 자동 소멸되지는 않으며, eligibility·recognized loss·damages는 purchase/sale timing과 corrective-disclosure timing 등에 따라 결정됩니다. Continued ownership은 potential derivative claims에서 별도로 중요합니다.

Complaint는 insider-selling theory를 pleaded하지 않았고, 현재 review한 Forms 4도 이를 뒷받침하지 않습니다. Alastair Borthwick의 review된 dispositions는 principally tax obligation을 위한 share withholding(그리고 later filing의 charitable gift)이고, Brian Moynihan의 review된 transactions는 principally cash-settled restricted stock units의 settlement이지 open-market selling이 아닙니다. 따라서 Julie & Holleman은 현재 이 사건을 insider-trading case로 규정하지 않으며, 여기서 더 강한 governance theory는 regulatory compliance와 board/risk oversight입니다.

Potentially. Bank of America Corporation은 Delaware corporation이므로 주주대표소송(derivative) 또는 internal-affairs 분석은 일반적으로 Delaware law에서 시작합니다. Complaint가 years-long internal AML-deficiency reporting과 formal regulatory order 이후의 continuing failures를 주장하므로, 이는 generic stock decline보다 더 구체적인 current-holder 쟁점을 제시합니다.

Julie & Holleman LLP는 potentially actionable conduct 당시 — pre-class remediation 기간, 2025년·2026년 disclosures, OCC order 이후 board oversight에 걸칩니다 — Bank of America shares를 owned했고 현재까지 계속 보유하는 current BAC shareholders의 연락을 받고자 합니다. 검토될 수 있는 영역에는 다음이 포함됩니다.

• BSA/AML oversight — board에 어떤 정보가 전달되었는지, transaction-monitoring deficiencies, SAR backlogs(complaint는 investigative backlog가 약 200,000 cases까지 peaked했다고 주장), resource allocation, regulator communications, independent consultant의 findings;
• 2024 OCC order가 요구한 board compliance committee — 어떤 reports를 받았는지, 어떤 deficiencies가 미해결로 남았는지, remediation milestones;
• compliance staffing 및 budget — resource 부족이 언제 확인되었고 어떤 승인이 있었는지; 및
• sanctions controls — watchlist 업데이트, blocked-party screening, OFAC compliance governance.

어떤 oversight claim이든 board-level 정보, good faith, monitoring systems, red flags에 대한 대응, standing, demand 요건에 대한 별도 분석이 필요합니다. 그리고 Suspicious Activity Reports와 상당수 AML records는 strict statutory confidentiality의 대상이므로, 주주 소송이 SARs, regulator communications, AML investigative files에 대한 public access를 자동으로 제공하지는 않습니다; 다만 counsel은 current BAC shareholder에게 Delaware books-and-records investigation 또는 기타 조치가 적절한지 검토할 수 있습니다. 아직 viable한 derivative claims가 존재한다고 결론 낸 바는 없습니다.

둘 다 아닙니다. Bank of America는 무관한 사건에 자주 연루되므로 구분이 필요합니다:

• 이것은 Bank of America Zelle 소송, mortgage/foreclosure 사건, consumer bank-fee 사건이 아닙니다.
• 이것은 OCC enforcement action 자체가 아닙니다. OCC·FinCEN·OFAC action은 정부의 enforcement 사안이며, 이들은 이 별개의 private investor securities lawsuit의 factual basis입니다.

review한 public sources에서는 이 특정 BSA/AML disclosure allegations에 기반한 더 이른 overlapping securities action이 확인되지 않았습니다.

Julie & Holleman LLP는 Bank of America Corporation, BAC, Bank of America N.A., Brian Moynihan, Alastair Borthwick, FinCEN, OCC, OFAC, Bank Secrecy Act, anti-money-laundering 및 suspicious-activity reporting, sanctions compliance, regulatory remediation, board oversight와 관련된 allegations를 조사하고 있습니다. 다음 분들의 연락을 받고자 합니다.

Securities 손실을 입은 Investors

2025년 8월 1일부터 2026년 10월 13일까지 Bank of America common stock을 매수 또는 취득하고 losses를 입은 investors. 특히 2026년 12월 15일 이전 lead-plaintiff appointment를 검토하는 investors.

현재 BAC Shareholders

Potentially actionable conduct 당시 BAC를 보유했고 현재까지 계속 보유하면서 possible Delaware corporate-governance rights를 검토하고자 하는 current shareholders.